取締役の中長期業績連動報酬制度改定のお知らせ

株式会社UACJ（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：石原 美幸、以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）の中長期業績連動報酬制度の改定に関する議案を2021年6月22日開催予定の当社第８期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

1．本制度改定の目的

本制度改定は、取締役が様々なステークホルダーの期待に応え、堅実・健全な事業発展を通じて広く社会に貢献できるだけの利益を創出し続けることに資するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、リストリクテッド・ストック・ユニット制度（以下、「RSU」という。）を新たに導入し、第5期定時株主総会においてご承認いただいた金銭報酬債権および金銭の総額の上限並びに当社普通株式の総数の上限内において、パフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下、「PSU」という。）およびRSUに関わる当社普通株式の交付および金銭の支給を行うこととし、併せて、PSUについても所要の修正を行うことといたしました。

2．本制度の概要

（1）本制度の分類

本制度は次の2つに分類されます。

1）RSU

対象取締役に対し、当社取締役会が定める数のユニットを毎年割当て、ユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度中の勤務継続を条件としたもので、当社取締役会において事前に定める数の当社普通株式および金銭を、当該3事業年度の終了後に交付および支給する株式報酬制度です。

2）PSU

対象取締役に対し、当社取締役会が定める連続した３事業年度（当初の期間は2022年3月31日に終了する事業年度から2024年3月31日に終了する事業年度までとし、当初の期間終了後も、各期間終了直後に開始する事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度を対象としてPSUを実施できるものとします。）の開始する最初の事業年度に、当社取締役会が定める数のユニットを割当て、当社取締役会においてあらかじめ設定した当該3事業年度における数値目標の達成率等に応じた数の当社普通株式および金銭を、当該３事業年度の終了後に交付および支給する株式報酬制度です。

(2) 本制度の仕組み

1）RSU

①当社は、各対象取締役の職責の大きさ等に応じた基準金額および各対象取締役に割当てるユニット数を当社取締役会において決定し、各対象取締役に対して毎年ユニットを割当てます。

②当社は、ユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する３事業年度の終了後、各対象取締役に割当てられたユニット数に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額を決定します。

③当社は、上記②で決定された各対象取締役に交付する当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に払い込むことにより、当社普通株式の交付を受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、その発行または処分に関わる当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、以下、「交付時の株価」という。）を基礎として、当社普通株式の交付を受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会において決定します。

④当社は、上記③の当社普通株式の交付に伴う各対象取締役の納税資金確保のため、上記③の金銭報酬債権に加えて、上記②で決定された金銭の額を各対象取締役に支給します。

2）PSU

①当社は、各対象取締役の職責の大きさ等に応じた基準金額および各対象取締役に割当てるユニット数を当社取締役会において決定し、各対象取締役に対して当社取締役会が定める連続した３事業年度の開始する最初の事業年度にユニットを割当てます。

②当社は、当社取締役会において、PSUにおいて使用する各数値目標やその達成率に応じた支給率の算定方法、対象取締役に交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額の具体的な算出にあたって必要となる算式等を決定します。なお、当社取締役会で決定した2022年3月31日に終了する事業年度から2024年3月31日に終了する事業年度において用いる各数値目標は、連結ROIC、連結Adjusted EBITDA、連結D/Eレシオです。

③当社は、ユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する３事業年度の終了後、当社取締役会で決定した各数値目標の達成率に応じて算定される支給率等に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額を決定します。

④当社は、上記③で決定された各対象取締役に交付する当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に払い込むことにより、当社普通株式の交付を受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、交付時の株価を基礎として、当社普通株式の交付を受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会において決定します。

⑤当社は、上記④の当社普通株式の交付に伴う各対象取締役の納税資金確保のため、上記④の金銭報酬債権に加えて、上記③で決定された金銭の額を各対象取締役に支給します。

(3) 本制度に基づき各対象取締役に交付する当社普通株式の数および各対象取締役に支給する金銭の額の算定方法

当社は、以下の過程に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数および各対象取締役に支給する金銭の額を算定します。

1）RSU

①毎年、基準金額^※1をユニット割当て時株価^※2で除して得た数（ただし1ユニット未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。）のユニットを各対象取締役に割当てます。

②ユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度の終了後に、上記①で各対象取締役に割当てたユニットを、1単位につき1株に相当するものとし、その半数は当社普通株式により交付し、残り半数はこれを交付時の株価により金銭に換算して支給します。交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額の算定式は以下のとおりです。

（ア）交付する当社普通株式の数

基準金額÷ユニット割当て時株価×50％

（イ）支給する金銭の額

（基準金額÷ユニット割当て時株価×50％）×交付時の株価

※1 役位別のRSUの標準額を目安として、当社取締役会で役位別に決定します。

※2 ユニットが割当てられた事業年度に開催される定時株主総会の議案を決定する取締役会の前日から直前1か月間の終値の平均株価とします。なお、今回のユニット割当て時株価は、2021年4月12日から2021年5月11日までの期間の終値の平均株価である2,588円となりました。

2）PSU

①当社取締役会が定める連続した3事業年度の開始する最初の事業年度において、基準金額^※3をユニット割当て時株価^※4で除して得た数（ただし１ユニット未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。）のユニットを各対象取締役に割当てます。

②ユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度の終了後に、上記①で各対象取締役に割当てたユニットの数に、当社取締役会が定める各数値目標の達成率に応じて算定される支給率（0％～200％の範囲で変動するものとする。）を乗じた後、株主総利回り率を基に評価する方法により、0％～200％の範囲で最終支給率を決定し、各対象取締役の保有するユニットの数が確定します。

③上記②で数が確定した各対象取締役の保有するユニットを、1単位につき1株に相当するものとし、その半数は当社普通株式により交付し、残り半数はこれを交付時の株価により金銭に換算して支給します。交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額の算定式は以下のとおりです。

（ア）交付する当社普通株式の数

基準金額÷ユニット割当て時株価×最終支給率×50％

（イ）支給する金銭の額

（基準金額÷ユニット割当て時株価×最終支給率×50％）×交付時の株価

※3 役位別のPSUの標準額の３年分に相当する額を目安として、当社取締役会で役位別に決定します。

※4 当社取締役会が定める連続した３事業年度の開始する最初の事業年度に開催される定時株主総会の議案を決定する取締役会の前日から直前1か月間の終値の平均株価とします。なお、今回のユニット割当て時株価は、2021年4月12日から2021年5月11日までの期間の終値の平均株価である2,588円となりました。

（4）対象取締役に対する当社普通株式の交付および金銭の支給の要件

本制度においては、以下の要件を満たした場合に、各対象取締役に対して当社普通株式の交付および金銭の支給を行います。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役および当該株式発行または自己株式の処分に関わる募集事項は、以下の①ないし③の要件および上記（3）記載の算定方法に従い、ユニットの割当てから３事業年度経過後の当社取締役会において決定します。

①ユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度において、対象取締役が継続して当社の取締役または執行役員として在任したこと

②当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

※上記①にかかわらず、対象取締役が、ユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度中において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合、当社取締役会があらかじめ定めた時期に、合理的な方法に基づき在任期間に応じて按分した数の当社普通株式の交付および金銭の支給を行います（ただし、本制度の改定に伴う制度移行措置として、2022年3月31日に終了する事業年度から2024年3月31日に終了する事業年度までに割当てられるRSUのユニットについては、ユニットが割当てられた後3年間が経過する前に当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合であっても、在任期間に応じた按分は行わず、当社取締役会があらかじめ定めた時期に、当社取締役会があらかじめ定めた方法に基づき当社普通株式の交付または金銭の支給を行います。）。
また、PSUについては、当社取締役会が定める連続した3事業年度中に新たに就任した取締役についても、当該連続した3事業年度中における当該就任の日からの在任期間に応じて按分した数のユニットを割当てた上で、当該連続した3事業年度の終了後に、上記（3）2）②に準じて各対象取締役の保有するユニットの数を確定させ、上記（3）2）③に準じて当社普通株式の交付および金銭の支給を行います。

3．その他

（1）ユニットの喪失事由（いわゆるマルス・クローバック条項）

対象取締役において、当社取締役会で定める一定の非違行為があった場合、その他当社取締役会で定める事由に該当した場合には、保有するユニット数の確定前のユニットの全部または一部を喪失するものとします。

（2）組織再編等における取扱い

当社は、本制度に関わる当社普通株式を交付するまでに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、合理的な方法に基づき算定した当社普通株式の数および金銭の額を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に交付および支給します。

【ご参考】

1．当社取締役の報酬体系および各業績連動報酬（標準支給額）の基本報酬に対する比率は以下の通りです。

2．本議案が本株主総会において承認されることを条件に、当社の取締役を兼任しない執行役員についても、本議案と同様のRSUを導入し、PSUに所要の修正を行う予定です。

3．当社は、取締役（社外取締役を除く。）および執行役員に対して、役員に就任する日から5年間で、基本報酬（年額）の25％と同額程度の価値の当社株式等を保有することを推奨する株式保有ガイドラインを定めております。