コーポレート・ガバナンス

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あらゆるステークホルダーの信用・信頼を獲得し、企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

コーポレート・ガバナンス報告書(PDFファイルを開きます156KB)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

UACJグループでは、コーポレート・ガバナンスを、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などあらゆるステークホルダー(利害関係者)との関係における、企業経営の基本的な枠組みのあり方であると考えています。UACJグループの責務は、社会的に有用で安全性に十分配慮した製品・技術・サービスの開発と市場への提供によって、企業価値の継続的な向上を実現し、ステークホルダーに対して貢献していくことです。また、そのためには経営統治機能の充実を図るとともに、経営の健全性と透明性の確保も重要な課題ととらえ、取締役会の機能強化による経営監督機構の確立、監査役会の監査機能強化、財務・経営情報の適切な開示、企業倫理の確立、コンプライアンスやリスク管理の徹底などをいっそう推進していきます。

コーポレート・ガバナンス体制

UACJは執行役員制度を導入しています。経営の意思決定と監督機能、業務執行機能をそれぞれ分離することによって、取締役会機能のさらなる強化と、業務執行のいっそうの迅速化を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制の図

取締役会

UACJの取締役会は、2016年6月29日現在、取締役12名(うち社外取締役2名)と監査役6名(うち社外監査役4名)で構成され、毎月、法令・定款と社内規程に基づき、重要事項についての審議、業務執行状況の報告を行っています。
取締役の任期は1年間とし、責任の明確化を図っています。また、社外取締役のうち1名は大学名誉教授としての豊富な学識経験を、もう1名は大学教授としての豊富な学識経験および企業の取締役として経営に携わられた経験を有し、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っています。

役員紹介

UACJでは、キャリア(職務経験・職位・資格等)や能力などの評価をもとに最適な役員人事を決定しています。

社外取締役の選任理由

氏名 独立役員 選任理由 活動状況
鈴木 俊夫 鈴木俊夫氏は、東京大学の名誉教授であり、豊富な学識経験を基にした客観的観点から、職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外取締役をお願いしています。
当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないと判断し、同氏を独立役員として指定しました。
なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号に掲げられた事項のいずれにも該当していません。
当事業年度に開催した取締役会14回のすべてに出席し、大学名誉教授としての豊富な学識経験を基にした客観的視点での発言を必要に応じて行いました。
杉山 涼子 杉山涼子氏は、常葉大学の教授としての豊富な学識経験および企業の取締役として経営に携わられた経験を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外取締役をお願いしています。
当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないと判断し、同氏を独立役員として指定しました。
なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号に掲げられた事項のいずれにも該当していません。
取締役就任後に開催した当事業年度の取締役会11回のうち10回に出席し、大学教授や企業の取締役としての経験を基にした客観的視点での発言を必要に応じて行いました。

取締役会と執行役員

UACJでは、経営に関する重要事項の審議・決定は取締役会で行い、業務の統轄・執行は執行役員が行っています。役割を明確に分離することで経営の透明性・公正性を高めるとともに、各事業分野の責任を明確にするガバナンス体制を構築しています。また、統制のとれた業務執行をめざすため、取締役会とは別に、取締役10名、常勤監査役2名、執行役員20名(2016年6月29日現在)をメンバーとする経営会議を毎月開催し、経営上の重要事項に関する審議・検討と、業務執行責任者間の意思疎通を図っています。
取締役と執行役員の委嘱・担当業務は、取締役会で決定し、執行役員は、取締役会の決議と法令・定款に基づき担当業務を執行することを経営組織規程で規定しています。
なお、取締役および執行役員の兼任状況については、社外取締役1名が他の上場会社の社外取締役を兼任しているほか、兼任はありません。

役員報酬などの決定方針

UACJの取締役と監査役の報酬は、2006年6月28日開催の旧古河スカイ株式会社の定時株主総会において報酬枠を定めています。取締役の報酬額は、年額4億5,000万円以内(使用人分給与は含まない)、監査役の報酬額は、年額7,500万円以内を限度として支給することを決議し、その決議内容を経営統合後も引き継いでいます。
各取締役の報酬額は、株主総会で承認された限度額内とし、取締役会で決議しています。報酬額の決定に際しては、常勤・非常勤、会社における地位に応じて基本金額を定め、その一部は業績と連動して増減させています。
監査役の報酬額についても、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
なお、UACJグループでは、役員報酬にストックオプション制度を採用していません。

監査体制

監査役会

UACJは、監査役会制度を採用しています。監査役会は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監査しています。
監査役会は、監査役6名(うち社外監査役4名)で構成され、うち2名は財務・会計に関する知見を有する監査役を選任しています。監査方針・計画は、監査役監査基準、監査役会規則に基づいて、監査役会が毎年作成しています。各監査役は、監査役会が定める監査方針・計画に沿って、主に内部統制システムの整備・運用状況、リスクの未然防止、経営課題への取り組み状況など、取締役の職務執行が適切に果たされているかを監査しています。さらに、取締役会をはじめとする重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べています。
監査役会は、原則毎月1回開催され、常勤監査役より監査報告を行うことにより、全監査役で情報共有を図り、連携を密にしています。
なお、監査役の兼任状況については社外監査役2名が他の上場会社の監査役等を兼任しているほか、兼任はありません。

社外監査役の選任理由

氏名 独立役員 選任理由 活動状況
浅野 明 浅野明氏は、企業の総務部長等の幹部として当該企業の経営および当該企業グループ会社の経営に携わってこられ、そこで培われた知識、経験等を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役をお願いしています。
当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないと判断し、同氏を独立役員として指定しました。
なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券場規程施行規則第211条第4項第6号に掲げられた事項のいずれにも該当していません。
当事業年度に開催した取締役会14回、監査役会13回のすべてに出席し、企業の幹部として培われた経験を基にした発言を必要に応じて行いました。
佐藤 哲哉 - 佐藤哲哉氏は、古河電気工業株式会社の監査役等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役をお願いしています。 当事業年度に開催した取締役会14回のうち13回、監査役会13回のうち10回に出席し、企業役員としての豊富な知識と幅広い見識を活かした発言を必要に応じて行いました。
曽根 貴史 - 曽根貴史氏は、住友商事株式会社での豊富な経験と幅広い見識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役をお願いしています。 当事業年度に開催した取締役会14回、監査役会13回のすべてに出席し、企業役員としての豊富な知識と幅広い見識を活かし、必要に応じて発言を行いました。
松村 篤樹 - 松村篤樹氏は、シルトロニック・ジャパン株式会社の代表取締役社長として会社経営の経験を有し、また、新日鐵住金株式会社の執行役員として同社および同社グループ会社の経営に携わっており、そこで培われた知識、経験等を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役をお願いしています。 監査役就任後に開催した当事業年度の取締役会11回のうち1回、監査役会10回のすべてに出席し、企業役員としての経験を基にした発言を必要に応じて行いました。

監査役監査体制

UACJの監査役監査体制については、独立性を確保した監査役会の機能を充実させるため、事務局として監査役の職務を補助すべき使用人を2名配置しています。
また、監査の質的向上を図るため、監査役監査と内部監査、会計監査人による会計監査の三様監査体制を採用しています。監査役監査と内部監査では、それぞれの年度方針・計画に基づいて作成された往査計画の内容と結果を随時情報共有し、意見交換を行っています。さらに会計監査人とも監査結果を随時共有し、意見交換や指摘事項のフォローアップを行っています。

内部監査体制

UACJグループでは、15名(専任12名、兼任3名)で構成される会長・社長直轄の監査部が内部監査を行っています。内部監査は、「内部監査規定」に基づいて作成される年度監査方針・計画に沿って、UACJグループ各社の経営活動が合法的・合理的かつ適正に遂行されているかを客観的に審査・評価しています。また会長・社長に対しその結果を報告するとともに、改善策の助言・提言を行っています。

※2016年3月末時点

内部統制

UACJグループは、経営目的に従い、事業活動の適法性と合理性を確保するため、内部統制システムの強化を図っています。また、金融商品取引法に定められた内部統制の状況については、監査部が検証・評価し、財務報告の信頼性の確保に努めています。

内部統制システムの整備状況

UACJグループの内部統制システム(取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制)は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり整備されています。

a 当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  • 当社および当社グループは、経営理念と行動指針に基づき行動し、法令、定款を遵守し徳のある企業を目指す。
  • CSR委員会を中心として、講習会の実施、マニュアルの配布などの教育を実施し、また法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進する。
  • 内部通報制度を活用し、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図る。
  • 監査部は、内部監査部門として各事業部門の職務執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかどうかについて監査し、取締役会へ報告する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  • 取締役会議事録、稟議書等、その職務に関する情報を規程に基づき作成、保存する。
  • 取締役および監査役が必要とするときはいつでも閲覧できるものとする。

c 当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  • 当社および当社グループは、環境、安全・衛生、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等全社共通のリスクについては規程に基づき適切に対応する。また、各事業部門固有のリスクは各事業部門が管理し、CSR委員会にて横断的にリスク管理を推進する。

d 当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • 当社および当社グループは、規程に基づき各業務分掌を定める等により、効率的な職務の執行を行う。
  • 中期経営計画、単年度予算を作成し、各事業部門ごとに具体的な目標値を設定し管理する。

e 当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

  • 当社グループは、内部統制システムを構築し整備する。
  • 監査部において、業務監査を実施する。その監査結果は監査役ならびに代表取締役に報告し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、関係会社における経営上の重要な事項については、社内規程に基づき当社との協議を義務付ける他、必要に応じ関係会社の管理に係る規程を見直し、企業集団における業務の適正を確保する。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  • 監査役の職務を補助すべき使用人を設け、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。

g 前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  • 前号の使用人は、取締役の指揮、監督を受けない使用人とし、その人事については監査役会の事前の同意を必要とする。

h 当社および当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  • 当社および当社グループの取締役、執行役員および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社および当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、遅滞無く当社の監査役に報告する。
  • 取締役、執行役員および使用人は、取締役会規則その他の規程に基づき、監査役の出席する取締役会その他の会議において、報告もしくは決議する。
  • 当社の監査役へ報告を行った当社および当社グループの取締役、執行役員および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • 取締役会は監査役の取締役会および経営会議等重要な会議への出席を確保する。
  • 監査役と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催する。
  • その他監査役からの監査役監査の実効性確保等についての要請があった場合は、取締役、執行役員および担当部門責任者は誠実に対応する。
  • 会社法第388条に基づく費用は、規程に基づき処理する。

政策保有株式について

UACJでは、取引の維持強化、事業提携等、合理的な目的の範囲において株式保有することを基本的な方針としています。株式の新規取得、買い増し、処分の要否に関しては、当社グループの成長という視点からみた要否、当社グループ資金の有効活用などの観点から適宜検証を行い、当社の基準によって取締役会に諮ることとしております。
株式に係る議決権については、議案が当社の保有目的に対し適合しているか、発行会社の健全な経営、ひいては企業価値向上に資するものになっているかなどの観点から総合的に判断の上、行使しています。

買収防衛策

UACJでは、現在、買収防衛策を導入しておりません。