コーポレート・ガバナンス

  • ツイートする
  • facebookでシェアする
音声で読み上げる

あらゆるステークホルダーの信用・信頼を獲得し、企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

UACJグループでは、コーポレート・ガバナンスを株主、お客様、取引先、従業員、地域社会などあらゆるステークホルダー(利害関係者)との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると考えています。当社グループの責務は、社会的に有用で安全性に充分配慮した製品・技術・サービスを開発し、市場へ提供することによって企業価値の継続的な向上を実現し、ステークホルダーに対して貢献していくことです。そのために、取締役会の機能強化による経営監督機構の確立と監査役会の監査機能強化を図ることで、財務・経営情報の適切な開示、企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底、リスク管理の徹底などを一層推進していきます。

UACJグループ理念

コーポレート・ガバナンス体制

UACJは、監査役会制度を採用しています。業務執行については執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することによって、取締役会機能のさらなる強化と業務執行の一層の迅速化を図っています。

一方、監査役会は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監査しています。

コーポレート・ガバナンス体制概要

組織形態 監査役会設置会社
取締役の人数 10名(うち独立社外取締役4名)
取締役の任期 1年
取締役会の議長 代表取締役 石原美幸
監査役の人数 5名(うち独立社外監査役3名)

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制の図

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

UACJは、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレートガバナンス報告書において、東京証券取引所が開示を求めている14の原則、補充原則について開示しています。 今後も、当社を取り巻く環境の変化などを踏まえながら、継続的にコーポレート・ガバナンス強化に取り組んでいきます。

コーポレート・ガバナンス報告書(PDFファイルを開きます201KB)

役員の選定・選任

UACJは、取締役をはじめとする経営陣幹部の選任に関して、職務経験や職位、資格といったキャリアや能力などの評価をもとに、指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会にて最適な役員人事を決定しています。
特に、独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める基準や当社の独立性に関する基準に従い、当社との利害関係等を勘案するとともに、取締役会において率直かつ活発で建設的な検討への貢献が期待できる方を候補者としています。現在、独立社外取締役4名のうち1名は女性で、3名が企業経営経験を有しています。今後も取締役会全体の知識・経験・能力のバランスを図るとともに、多様性や規模を意識した体制整備に注力していきます。

指名・報酬諮問委員会の設置

UACJは、取締役、執行役員および監査役の指名・報酬などの決定過程における客観性・透明性を高め、ガバナンスの強化を図るため、2017年10月に取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しました。同委員会では、取締役および執行役員の指名と報酬に関し、諮問を受け審議し、取締役会への答申を行います。

同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員長と5名の委員(独立社外取締役3名、社内取締役2名、独立社外監査役1名)の計6名で構成しています。

2021年度は、同委員会を12回開催しました。

指名・報酬諮問委員会の委員選任に関するお知らせ

スキルマトリックス

第3次中期経営計画における3つの重点方針及びその施策の監督をするに際し、“取締役会が持つべきスキル(知識、経験、能力)”を指名・報酬諮問委員会及び取締役会にて議論し、以下の9つのスキルフィールドを選定しました。

各取締役・監査役の「知識」「経験」「能力」に基づき、「特に期待するフィールド」に○を配した表が、1以下のとおりです(したがって、各人の有する全ての「知識」「経験」「能力」を表すものではありません。)。

当社取締役会は、取締役会全体として9つのスキルフィールドを備える機関とし、適切な経営の監督を実践しています。

  スキルフィールド 選定理由
企業経営・戦略 稼ぐ力の向上及びマネジメントの仕組みの強化を構造改革の重点課題に掲げている当社グループにおいては、その実現のため、自他社を問わず幅広く企業経営・戦略に関する知識・経験・能力が必須である。
財務・会計 投資の厳選や資本効率を重視した経営の取り組みによる財務体質の改善は構造改革の重点課題であり、また、適正な財務諸表の作成や監督・監査において、財務・会計に関する知識・経験・能力は必須である。
営業・マーケティング 成長への基盤強化を図るため、素材+αの付加価値型ビジネスを拡大していくとともに、成長市場(北米及び東南アジア)と成長分野(缶材及び自動車材)へ注力していくにあたり、営業・マーケティングに関する知識・経験・能力は必須である。
海外ビジネス 当社グループの売上高の約5割は海外が占めるとともに、日本・北米・タイの世界3極供給体制を活かしたグローバルでのさらなる拡販を目指していくためには、海外ビジネスへの知識・経験・能力は必須である。
研究開発・製造 アルミニウム製品の環境負荷低減への貢献に加え、素材+αの付加価値の創出・提供や、新規領域づくりを支える仕組みと体制の整備において、研究開発・製造に関する知識・経験・能力は必須である。
法務・ガバナンス コンプライアンスやリスクマネジメントの徹底に加え、プライム市場の上場会社として求められるコーポレートガバナンスへの取り組みを推進し、企業価値の継続的向上を図るためには、法務・ガバナンスに関する知識・経験・能力は必須である。
IT・デジタル 成長への基盤強化のため、デジタル技術へ経営資源を投下しDX等に係る取り組みを推進するとともに、アルミニウムの可能性を追求し、新規領域を創出するには、IT・デジタルへの知識・経験・能力は必須である。
サステナビリティ 軽やかな世界の実現へ貢献するため、気候変動問題をはじめとする取り組みへ注力し、また、事業を支える多様な人材の活用や人材育成・ダイバーシティの推進を図るには、サステナビリティへの知識・経験・能力は必須である。
他業種・他分野 「UACJ VISION2030」の実現に向け、外部の視点から経営を監督するとともに、取締役会に多様性をもたらす要素の一つとして、他業種・他分野における知識・経験・能力は必須である。

取締役のスキルマトリックス

画像をクリックするとPDFファイルが開きます。PDFファイルを開きます422KB)

取締役会の構成

UACJの取締役会は、2022年6月22日現在、取締役10名(うち独立社外取締役4名)と監査役5名(うち独立社外監査役3名)で構成されています。取締役会の議長は代表取締役が務め、毎月、法令・定款と社内規程に基づき重要事項についての審議、業務執行状況の報告を行っています。
取締役の任期は1年間とし、責任の明確化を図っています。独立社外取締役は4名であり、うち1名は大学教授としての豊富な学識経験及び企業の取締役として経営に携わられた経験、2名は企業の取締役として経営に携わられた豊富な経験、1名は大学名誉教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点を有しており、取締役会の適正な意思決定を確保する役割を担っています。

独立取締役、社外取締役の選任理由

氏名 独立役員 選任理由 活動状況
杉山 涼子 杉山涼子氏は、環境に関する豊富な学識経験および企業の取締役として経営に携わられた経験に基づき、引き続き当社グループのESGやサステナビリティ、多様性の推進をはじめとする分野において客観的視点から有益な助言をいただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役をお願いしています。
当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しました。
取締役会出席状況:14回中12回
指名・報酬諮問委員会出席状況:12回中11回

環境に関する豊富な学識経験および企業の取締役として経営に携わられた経験をもとに、ESGやサステナビリティをはじめとする分野において積極的な発言を行っています。また、指名・報酬諮問委員会の委員を務めています。
池田 隆洋 池田隆洋氏は、大手化学メーカーの取締役として当該企業の経営および当該企業グループ会社の経営に携わってこられた豊富な経験と、そこで培われた経営に関する広範な視野を活かし、引き続き当社グループの国内外のビジネス展開やリスクマネジメントをはじめとする分野において客観的視点から有益な助言をいただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役をお願いしています。
当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないと判断し、同氏を独立役員として指定しました。
なお、同氏は、当社製品の販売先である三菱ケミカル株式会社に勤務しておりましたが、2016年3月に同社顧問を退任して以来、同社の業務執行には関与しておりません。
また、当社と三菱ケミカル株式会社との取引額は、当社及び同社の連結売上高の0.1%未満であり、当社の特定関係事業者ではありません。
当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しました。
取締役会出席状況:14回中14回
指名・報酬諮問委員会出席状況:12回中12回

企業の取締役として経営に携わられた経験をもとに、当社の国内外のビジネス展開やリスクマネジメントをはじめとする分野において積極的な発言を行っています。また、2022年度からは、指名・報酬諮問委員会の委員長を務めています。
作宮 明夫 作宮明夫氏は、大手電機機器メーカーの取締役副社長として当該企業の経営および当該企業グループ会社の経営に携わり、当該企業の取締役等に係る人事や報酬に関する各種諮問委員会の委員・副委員長を務めるなど豊富な経験とコーポレートガバナンスに係る深い見識に基づき、引き続き当社グループの経営戦略やコーポレートガバナンスをはじめとする分野において客観的視点から有益な助言をいただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役をお願いしています。
当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しました。
取締役会出席状況:14回中14回
指名・報酬諮問委員会出席状況:12回中12回

企業の取締役として経営に携わられた経験をもとに、当社グループの経営戦略やコーポレート・ガバナンスをはじめとする分野において積極的な発言を行っています。また、指名・報酬諮問委員会の委員を務めています。
光田 好孝 光田好孝氏は、素材に関する豊富な学識経験及び大学運営や産学官連携に関わる豊富な経験に基づき、当社グループの研究開発分野やサステナビリティの分野において客観的視点から有益な助言を行っていただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただけると期待し、社外取締役をお願いしています。
当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しました。
(新任)

取締役会の運営

UACJでは、経営に関する重要事項の審議・決定は取締役会で行い、業務の統轄・執行は執行役員が行っています。役割を明確に分離することで経営の透明性・公正性を高めるとともに、各事業分野の責任を明確にするガバナンス体制を構築しています。また、統制のとれた業務執行をめざすため、常勤監査役2名、執行役員15名(2022年6月22日現在)をメンバーとする経営会議を毎月定期的に開催し、経営上の重要事項に関する審議・検討と、業務執行責任者間の意思疎通を図っています。
取締役と執行役員の委嘱・担当業務は取締役会で決定し、執行役員は取締役会の決議と法令・定款に基づき担当業務を執行することを経営組織規程で規定しています。
なお、取締役および執行役員の兼任状況については、独立社外取締役1名が他の上場会社の社外取締役等を兼任しているほか兼任はありません。

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会の実効性評価について、2019年度までの自社での質問項目の設定及び評価の実施に加え、2020年度は初めて第三者評価を受けるなど、取締役会の実効性向上に向けた取り組みを深化させるべく、精力的に取り組んでまいりました。

2021年度につきましては、実効性向上に向けた取り組みを継続的にフォローアップする観点から、2020年度の第三者評価で用いた質問票を基に自社で実効性評価を行いました。

主な評価項目

  • 取締役会の役割、責務
  • 取締役会での意思決定
  • 取締役会の監督機能
  • 取締役会の構成
  • 取締役会の運営
  • 指名・報酬諮問委員会の在り方

2021年度の評価結果

  • 取締役会の規模や社内外の構成は適切である
  • 取締役会の運営については、開催頻度や議論の時間、議題の内容と件数など適切である
  • 取締役会及び指名・報酬諮問委員会においては、活発な議論がなされ
  • 昨年度の課題であった会社の大きな方向性に関する議論の充実や、指名・報酬諮問委員会と取締役会の情報共有に対し、適切な取り組みがなされた

今後の課題・施策

  • グローバル人材の育成や多様性の推進にかかる人材戦略及び取締役のサクセッション・プランの議論を深めていくこと
  • 社外取締役への支援を積極的に進めていくこと

取締役・監査役のスキル向上

UACJは、取締役・監査役が適切に職務を遂行できるよう、新任時および在任期間中に以下の研修を実施することを方針としています。
新任時には、取締役・監査役の役割・責務の理解に加え、社外役員には当社の事業、財務、組織等に関する理解を深める場を提供します。また、在任期間中の継続研修として、ガバナンスに関する理解の深化と当社グループの課題に係る議論および個々の取締役・監査役の知識・経験・能力に応じた研修の機会を提供します。
また、新たに選任された役員に対しては、会社法等の法令遵守に関する研修も実施しております。

取締役・監査役に対するサポート体制

取締役会における議論を充実させることを目的に、ガバナンスに関する外部の専門家による講演会を開催するなど各役員の意識と理解を深めるための支援を継続的に実施しています。
また、社外取締役と社外監査役に対しては、取締役会とは別に代表取締役との意見交換会を実施し、社外役員の意見を積極的に業務執行へ反映するように努めています。さらに取締役会開催時には資料の事前配布を行っているほか、必要に応じて、重要案件に係る事前説明の機会や社外役員の参加が義務ではない重要会議に参加する機会なども設けています。

役員報酬などの決定方針

UACJの役員報酬制度は、取締役がさまざまなステークホルダーの期待に応え、堅実・健全な事業発展を通じて広く社会に貢献できるだけの利益を創出し続けることに資するとともに、企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的としています。この観点から制度が正しく機能し、かつ客観性・透明性を高めるため、当社の役員報酬制度の具体的な設計および運用にかかる判断は、取締役会決議により選定された3名以上の委員(半数以上は独立社外取締役または独立社外監査役で構成)による指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定しています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて決定しており、取締役にその決定を委任しておりません。取締役会は、個人別の報酬等の決定にあたっては、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役および監査役の報酬については、2018年6月21日開催の第5期定時株主総会および2021年6月22日開催の第8期定時株主総会において、以下の通り決議されています。

  • 取締役の基本報酬と短期業績連動報酬の合計の限度額は、年額650百万円以内(使用人分給与は含まない。社外取締役は基本報酬のみとし、うち年額80百万円以内)
  • 社外取締役を除く取締役に対する中長期業績連動報酬はストリクテッド・ストック・ユニット制度(RSU)およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度(PSU)により構成すること。支給する金銭報酬債権および金銭の総額は、各対象期間の3事業年度総額で180,000株を上限として交付時の株価を乗じた額以内とすること、並びに取締役に対して交付する当社普通株式の総数は、各対象期間において90,000株を上限とすること
  • 監査役の報酬限度額は、年額100百万円以内

役員報酬の基本方針は以下のとおり定めています。

a 役員報酬の考え方

  • 当社の事業戦略上の業績目標(短期および中長期)を達成する動機づけとなる報酬制度であること
  • 競争力ある報酬水準により、企業の成長を牽引する優秀な人材を確保し、その貢献意欲を高める報酬水準であること
  • 報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
  • 株主と利害を共有し、株主価値の向上につながる報酬制度であること

b 報酬体系

  • 当社の取締役に対する役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績の達成度に連動する短期業績連動報酬、並びに中長期的な会社業績の達成度に連動する中長期業績連動報酬から構成されます。社外取締役の報酬は、その主たる職責が客観性・独立性を有した立場からの監督であることから基本報酬のみとしています。
  • 基本報酬の水準については、役位ごとに外部専門機関による役員報酬調査データを参考に、当社の事業規模や業種が類似する企業等と比較したうえで決定しています。
  • 短期業績連動報酬の額(標準額:支給率が100%の場合の額を指します。以下同様とします。)は、役位ごとに基本報酬の35%~40%としています。
  • 中長期業績連動報酬の額(標準額)は、役位ごとに基本報酬の概ね25%程度を単年度相当分とします。

2021年度からの役員報酬体系

報酬体系 業績による報酬変動幅 基本報酬に対する比率 評価期間 報酬内容
基本報酬 - - - 金銭
短期業績連動報酬 全社業績 連結当期純利益、連結ROE、連結ROIC、連結棚卸資産影響前経常利益 目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%〜200%の範囲で変動 基本報酬の35~40% 単年度 金銭
部門業績 部門経常利益、部門ROIC、部門棚卸資産影響前経常利益
SDGs評価 長期経営ビジョンで策定した6つのマテリアリティにおける活動目標の達成度を評価
個人評価 主に単年度の全社業績、部門業績及びSDGs評価には反映されない重要な取り組み等を定性的に評価
中長期業績連動報酬 PSU 全社業績 連結ROIC、連結Adjusted EBITDA、連結D/Eレシオ 同上 基本報酬の15% 3事業年度 株式と金銭半分ずつ
TSR 評価期間における当社TSRの成長率をTOPIXの成長率で除した値を基に評価
RSU 勤務継続を条件とし、業績により変動しない - 基本報酬の10%

※支給率が100%の場合

c 業績連動の仕組み

  1. 1. 短期業績連動報酬は、①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分、③SDGs評価による部分、④個人評価による部分で構成しています。単年度の業績に基づいて支給額が変動し、年一回支給しています。
    • 全社業績評価による部分は、当社の主要な経営指標及び中期経営計画で重視している連結当期純利益、連結ROE、連結ROIC、連結棚卸資産影響前経常利益を業績評価指標として用いております。
    • 部門業績評価による部分は、全社業績評価指標に連動する部門経常利益、部門ROIC、部門棚卸資産影響前経常利益を業績評価指標として用いております。
    • SDGs評価による部分は、当社グループが社会とともに持続的に成長していくために取り組むSDGsに関する活動を評価します。SDGs評価による部分のウェイトは、短期業績連動報酬全体の10%程度としております。
    • 個人評価による部分は、主に単年度の全社業績、部門業績及びSDGs評価には反映されない重要な取組み等を定性的に評価します。個人評価による部分のウエイトは、短期業績連動報酬全体の10%程度としております。
    • 目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%~200%の範囲で変動することとしております。
  2. 2. 中長期業績連動報酬は、現物株式を用いたRSUおよびPSUを採用しています。なお、対象取締役において、当社取締役会で定める一定の非違行為があった場合、そのほか当社取締役会で定める事由に該当した場合には、保有するユニット数の全部または一部を喪失する、いわゆるマルス・クローバック条項を定めています。
  3. ア)RSU
    • 3年間の勤務継続を条件として株式の交付および金銭を支給する仕組みとしています。
    • 毎年ユニットを割当て、割当てから3年後に確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしています。
  4. イ)PSU
    • 中長期の全社業績目標の達成度に応じて株式の交付および金銭を支給する仕組みとしています。3年に1回、3ヵ年相当分のユニットを割当てた後、ユニットが評価期間(3ヵ年)の業績に基づいて変動し、3年後に支給することとしています。
    • 当社の主要な経営指標および中期経営計画で重視している連結ROIC、連結Adjusted EBITDA、連結D/Eレシオを業績評価指標として、連結ROICは3年間の平均値を、連結Adjusted EBITDAは3年間の累積値、連結D/Eレシオは3年目の最終値を用いており、3ヵ年の評価期間の期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%~200%の範囲で変動することとしています。業績評価指標による評価の後、3年間の評価期間における当社TSR(株主総利回り)の成長率をTOPIX(東証株価指数)の成長率で除した値を基に評価し、0%~200%の範囲で最終的な支給率を決定します。
    • 評価期間終了後、確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしています。

d 報酬決定手続き

  • 当社の役員報酬の方針及びその具体的な内容は、指名・報酬諮問委員会で審議し、委員会の答申を受けて取締役会で決定しております。指名・報酬諮問委員会は、半数以上が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成されるとともに、必要に応じて外部の専門家からの助言も得る等して、委員に対し十分な情報を提供しております。
  • 指名・報酬諮問委員会は取締役の報酬における短期業績連動報酬について、期初に①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分及び③SDGs評価による部分について目標を確認し、期間終了後に目標に対する達成率とそれにともなう支給額を確認します。④個人評価による部分についても期間終了後に妥当性の確認を行います。取締役の報酬における中長期業績連動報酬についても、指名・報酬諮問委員会が対象期間の期初に目標を確認し、対象期間終了後に目標に対する達成率とそれを踏まえた報酬について確認を行います。
  • 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて決定しており、取締役にその決定を委任しておりません。
  • 監査役の報酬等の額については、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

(ご参考)
株式保有ガイドライン
当社は、「株式保有ガイドライン」において、取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対して、役員に就任する日から5年間で、基本報酬(年額)の25%と同額程度の価値の当社株式等を保有することを推奨しています。

監査体制

監査役会

監査役会は、2022年6月22日現在、監査役5名(うち独立社外監査役3名)で構成され、うち2名は財務・会計に関する知見を有する監査役を選任しています。監査方針・計画は、監査役監査基準、監査役会規則に基づいて監査役会が毎年作成しています。各監査役は、監査役会が定める監査方針・計画に沿って、主に内部統制システムの整備・運用状況、リスクの未然防止、経営課題への取り組み状況など、取締役の職務執行が適切に果たされているかを監査し、また、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等を確認しています。さらに、取締役会をはじめとする重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べています。
監査役会は、原則毎月1回開催され、常勤監査役より監査報告を行うことにより全監査役で情報共有を図り、社外監査役との意見交換を十分に行っています。

社外監査役の選任理由

氏名 独立役員 選任理由 活動状況
入山 幸 入山幸氏は、大手鉄鋼メーカーの常務取締役を務め、企業経営の豊富な経験を有しており、また企業法務に精通する弁護士として職務を通じて培われた高度な法律の専門的知識を活かし、職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役をお願いしています。
なお、同氏は、当社製品の販売先である日本製鉄株式会社に勤務しておりましたが、2015年6月に同社顧問(非常勤)を退任して以来、同社の業務執行には関与しておりません。
また、当社の連結売上高に占める同社との取引額は0.1%未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。
このほか、同社は当社の第3位の株主(自己株式控除後持株比率は7.76%)です。
当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しました。
取締役会出席状況:14回中14回
監査役会出席状況:14回中14回

他社の役員及び弁護士としての豊富な知識と幅広い見識を活かし、リスク管理等に関する発言を行っています。
山﨑 博行 山﨑博行氏は、企業会計に精通している公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験を有しており、職務を通じて培われた高度な会計の専門的知識を活かし、職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役をお願いしています。
当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しました。
取締役会出席状況:14回中13回出席
査役会出席状況:14回中14回

公認会計士としての豊富な知識と幅広い見識を活かし、財務及び会計に関する発言を行っています。
元山 義郎 元山義郎氏は、大手自動車メーカーの取締役副社長を務め、企業経営の豊富な経験を有しており、職務を通じて培われた経営に関する広範な視野を活かし、職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役をお願いしています。
当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しました。
取締役会出席状況:14回中14回
監査役会出席状況:14回中14回

他社の役員としての豊富な知識と幅広い見識を活かし、経営計画の管理等に関する発言を行っています。

監査体制の実効性向上

UACJは、監査の質的向上を図るため、監査役監査と内部監査、会計監査人による会計監査が相互に連携する三様監査体制を採用しています。監査役監査と内部監査では、それぞれの年度方針・計画に基づいて作成された往査計画の内容と結果を随時情報共有し意見交換を行っています。さらに、会計監査人とも監査結果を随時共有し意見交換や指摘事項のフォローアップを行っています。
また、独立性を確保した監査役会の機能を充実させるため、監査役の職務を補助するための人員を3名配置しています。

内部監査体制

UACJグループでは、社長執行役員直轄の監査部が内部監査を行っています。監査部は、専任10名、兼任2名の計12名で構成され、「内部監査規程」に基づき、年度監査方針・計画を作成し、当社及び当社グループ各社の経営諸活動が合法的・合理的に行われているか、当社の経営目的に従い適正に遂行されているかを客観的に審査・評価しています。また、審査・評価結果を社長執行役員に報告するとともに、改善策を助言・提言しています。

内部統制

UACJグループは、経営目的に従い事業活動の適法性と合理性を確保するため、内部統制システムの強化を図っています。また、金融商品取引法に定められた内部統制の状況については監査部が検証・評価し、財務報告の信頼性の確保に努めています。

内部統制システムの整備状況

UACJグループの内部統制システム(取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、そのほか株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制)は、会社法および会社法施行規則に基づき以下の通り整備されています。

a 当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  • 当社および当社グループは、経営理念と行動指針に基づき行動し、法令、定款を遵守し徳のある企業をめざす。
  • CSR委員会を中心として、講習会の実施、マニュアルの配布などの教育を実施し、また法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進する。
  • 内部通報制度を活用し、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図る。
  • 監査部は、内部監査部門として各事業部門の職務執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかどうかについて監査し、取締役会へ報告する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  • 取締役会議事録、稟議書等、その職務に関する情報を規程に基づき作成、保存する。
  • 取締役および監査役が必要とするときはいつでも閲覧できるものとする。

c 当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  • 当社および当社グループは、環境、安全・衛生、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等全社共通のリスクについては規程に基づき適切に対応する。また、各事業部門固有のリスクは各事業部門が管理し、CSR委員会にて横断的にリスク管理を推進する。

d 当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • 当社および当社グループは、規程に基づき各業務分掌を定める等により、効率的な職務の執行を行う。
  • 中期経営計画、単年度予算を作成し、各事業部門ごとに具体的な目標値を設定し管理する。

e 当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

  • 当社グループは、内部統制システムを構築し整備する。
  • 監査部において、業務監査を実施する。その監査結果は監査役ならびに代表取締役に報告し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、関係会社における経営上の重要な事項については、社内規程に基づき当社との協議を義務付ける他、必要に応じ関係会社の管理に係る規程を見直し、企業集団における業務の適正を確保する。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  • 監査役の職務を補助すべき使用人を設け、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。

g 前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  • 前号の使用人は、取締役の指揮、監督を受けない使用人とし、その人事については監査役会の事前の同意を必要とする。

h 当社および当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  • 当社および当社グループの取締役、執行役員および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社および当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、遅滞無く当社の監査役に報告する。
  • 取締役、執行役員および使用人は、取締役会規則その他の規程に基づき、監査役の出席する取締役会その他の会議において、報告もしくは決議する。
  • 当社の監査役へ報告を行った当社および当社グループの取締役、執行役員および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • 取締役会は監査役の取締役会および経営会議等重要な会議への出席を確保する。
  • 監査役と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催する。
  • その他監査役からの監査役監査の実効性確保等についての要請があった場合は、取締役、執行役員および担当部門責任者は誠実に対応する。
  • 会社法第388条に基づく費用は、規程に基づき処理する。

政策保有株式について

UACJでは、取引の維持強化、事業提携、原材料の安定調達等、事業の持続的な成長と円滑な推進を図るために必要と判断した企業の株式を保有しています。
保有は必要最小限とし、縮減を図っていく基本方針のもと、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等、定量的・定性的両側面からの検討に基づき総合的に検証していきます。検証の結果、保有の意義が希薄と判断される、あるいは、合理性が認められなくなったと判断される銘柄については順次売却を図っていきます。
また、政策保有株式の議決権の行使については、株主としての権利を行使すべく、原則として全ての議案に対して議決権を行使することとし、議案が当社の保有目的に適合しているか、発行会社の健全な経営、ひいては当社および発行会社の企業価値向上の観点から総合的に勘案し、議案ごとに適切に賛否を判断します。
2021年度において、5銘柄について全部または一部を売却し、2022年3月末時点の政策保有株式の銘柄は、28銘柄になりました。また、2022年度においても一部株式の売却を予定しております。
なお、2021年度末の貸借対照表計上額は、4,673百万円であり、連結純資産に対する割合は、1.89%です。

買収防衛策

UACJでは、現在、買収防衛策を導入しておりません。